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并購悖論:遠離三大風險

時間:2019-06-14 編輯:華財會計
  每年有很多起并購,這些并購的實際效果如何?很多時候收購是買方虧損,賣方獲益,這是一個悖論。為什么會出現這種情況?

  風險一:買錯了

  并購最大的風險,就是一開始你就買錯了。例如當年的惠普公司,在2012年花了110億美元大手筆收購了英國的軟件公司Autonomy,結果一年之后公布一年前的并購實際上是買錯了,現在這家公司值20億美元,所以不得不減值90億美元,一下子沖抵了當年的盈利。這種失誤非常的致命。

  一般跨界并購風險比較高。現在海外并購上出現了一些新的規定,酒店、度假村,影業不讓買了,因為前段時間出現了一些非理性的收購。跨界并購本身選錯風險就高,這個行業到底怎么估值不知道,另外并購前的盡職調查不充分,找一個標的看似非常好,但是如果仔細去看一下財務報表、存貨發現了一些問題,這些問題如果沒有提早發現會牽扯買錯的問題。

  風險二:買貴了

  另外一個是買貴的問題。當你去買一家公司的時候,如果這是一個控制權轉移并購,我要買對方51%,一個絕對控股權,基本上要付30%的溢價,因為控制權是有價值的,你要當一個新的控股股東要付出這個價。

  另外一點,很多企業喜歡競價戰,好的公司賣的時候一般要遵從一個GO-SHOP的條款,企業不只和一個潛在買家接觸,一般會同時接觸20個買家,這就是一個公開拍賣的過程。在博弈論里,公開拍賣中,最后的買家出價一定高于標的的真實價值。

  最后,A股市場現在有一個現象,收購輕資產的企業一般會產生大量的商譽(Goodwill)。什么叫商譽?我去收購,付了收購價格,減去對方凈資產公允值,這叫商譽。

  商譽價值=收購企業投資成本-被收企業凈資產公允價值

  商譽直接會導致1+1小于2,并購后的ROE(凈資產收益率)一定是這種情況,在并購輕資產公司的時候,尤其要注意這個問題。

  風險三:整合失敗

  假如我們買對了,也是合理的價格,接下來還有一個問題就是整合失敗,特別是跨界并購容易導致整合失敗。我們經常會看到A股上市公司,在收購非上市標的的時候會簽所謂的對賭協議,對賭協議實際上是用來解決整合失敗的風險的辦法。但對賭協議當中也蘊含風險,因為對賭協議的存在,本質上就是因為信息不對稱。

  企業對行業不了解,擔心買錯了、買貴了,需要一些保護措施,就會要求接下來三年標的企業要給什么樣的業績。標的企業為保護自己,會過高地承諾未來的業績,把過去的業績做得非常高。由于我們的收購估值模型,一般采用現金流折現模型,根據企業過去的財務表現,預測未來的增長,這就會導致收購企業付出更高的收購金額,也就推高企業的商譽。這時候,如果標的企業出現斷崖式的下跌,我們的商譽已經非常高,業績暴跌風險就會顯現出來,導致整合失敗。

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